企业设立、变更、注销登记—公司设立及分公司设立、变更、注销服务指南

一、适用范围

依照《公司法》和《公司登记管理条例》设立的有限责任公司和股份有限责任公司的设立、变更、注销和申请撤销变更登记。

公司在其住所以外设立的从事经营活动、且不具有企业法人资格的机构。

依照《公司法》和《公司登记管理条例》设立的分公司登记事项的变更和解散。

依照《公司法》和《公司登记管理条例》合并、分立的有限责任公司或股份有限公司。

二、事项审查类型

事项：企业设立、变更、注销登记

分项：公司设立及分公司设立、变更、注销登记

前审后批

三、审批依据

（1）公司设立登记：《公司法》第六条第一款：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

（2）分公司设立登记：《公司法》第十四条第一款：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

（3）公司变更登记：（一）《公司法》第七条第三款：公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。（二）《公司法》第九条第一款：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

（4）分公司变更登记：《公司登记管理条例》第四十八条第一款: 分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。

（5）公司注销登记：《公司法》第一百八十八条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

（6）分公司注销登记：《公司登记管理条例》第四十九条：分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

（7）撤销变更登记：《公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

（8）公司合并、分立：《公司法》第一百七十九条第一款，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

四、受理机构

（1）公司设立登记：地级市、县级工商行政管理部门分别负责登记冠以同级行政区划的有限责任公司。经具有管辖权的上级工商行政管理部门授权，地级市、县级工商行政管理部门可以登记冠以上级行政区划的有限责任公司。

地级市工商行政管理局分别负责登记冠以同级行政区划的股份有限公司。经自治区工商行政管理局授权，地级市工商行政管理局可以登记直冠“广西”行政区划的股份有限公司。

（2）分公司设立登记：地级市、县级工商行政管理部门分别负责本机关原登记的公司设立的分公司。

（3）公司变更和注销登记：地级市、县级工商行政管理部门分别负责本机关原登记公司的变更和注销登记

（4）分公司变更和注销登记：地级市、县级工商行政管理部门分别负责本机关原登记分公司的变更和注销登记。

（5）撤销变更登记登记：地级市、县级工商行政管理部门分别负责本机关原登记公司的撤销变更登记。

五、决定机构

实施主体：合浦县工商行政和质量技术监督管理局

六、数量限制

无数量限制。

七、申请条件

（1）有限责任公司设立登记：

根据《公司法》第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

   (一)股东符合法定人数；

   (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

   (三)股东共同制定公司章程；

   (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

（2）分公司设立登记：

《公司登记管理条例》第四十六条：

（一）分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。

（二）分公司的名称应当符合国家有关规定。

（三）分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

（3）公司变更登记：

申请人提交的材料齐全、符合法定形式、并向登记机关提出申请。

（4）分公司变更登记：

根据《公司登记管理条例》第四十八条，分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。

申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。

公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。

（5）公司注销登记：

根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十六条第一款。

第一百八十条　公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会或者股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

    第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

    第一百八十三条　公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十六条第一款　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

（6）分公司注销登记：

根据《公司登记管理条例》第四十九条，分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

（7）撤销变更登记：

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司向原登记机关提出申请。

（8）公司合并、分立登记：

《公司法》第一百七十九条第一款，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

八、禁止性要求

申请许可内容应当符合相应法律法规规定的申请条件和要求，按照申请许可事项服务指南要求提交全部符合要求的申请材料，并书面承诺所提交的申请材料真实有效、无假证件，无条件全部承担因提供虚假材料和假证件而引起的一切法律责任。

九、申请材料目录

详见附录

十、申请接收

接收材料：向合浦县工商质监局政务服务窗口提交申请材料。

联系电话：0779-7201557

办公地址：合浦县政务服务中心工商质监局窗口

十一、办理基本流程

受理（1）—承办人提出承办意见（2）-分管局领导审批（3）

十二、办理方式

申请人到合浦县政务服务中心工商质监局窗口提交申请，材料符合规定后当场受理。

十三、办结时限

（一） 法定办结时限：15日。

（二） 承诺办结时限： 5个工作日。

十四、收费依据及标准

1.《公司登记管理条例》(国务院令第648号修正)                                                                                   第五十五条，公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。领取《营业执照》的，设立登记费为300元。变更登记事项的，变更登记费为100元。

2.《企业法人登记管理条例》（1988年6月3日中华人民共和国国务院令第1号发布 根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订） 第二十六条  企业法人办理开业登记、变更登记，应当按照规定缴纳登记费。开业登记费按注册资金总额的千分之一缴纳；注册资金超过1000万元的，超过部分按千分之零点五缴纳；注册资金超过1亿元的，超过部分不再缴纳。登记费最低额为50元。变更登记费的缴纳数额由国家工商行政管理局规定。

3.《财政部、国家发展改革委关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税（2014）101号）一、自2015年1月1日起，取消或暂停征收12项中央级设立的行政事业性收费。附件1 暂停征收的行政事业性收费项目：4．企业注册登记费

4、目前暂时不收费。

十五、审批结果

核发营业执照

十六、结果送达

申请人持受理通知书到合浦县政务服务中心工商质监局窗口领取。

十七、行政相对人权利和义务

(一)申请人依法享有以下权利：

1.依法享有知情权、陈述权、申辩权；

2.依法享有要求听证的权利；

3.有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；

4.合法权益因工商行政管理部门违法实施行政审批受到损害的，有权依法要求赔偿。

(二)申请人依法履行以下义务：

1.如实向工商行政管理部门提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责；

2.依法接受、配合实地检查和监督检查的义务。

十八、咨询途径

(一)窗口咨询：合浦县政务服务中心工商质监局窗口

(二)电话咨询：0779-7201557

十九、监督投诉渠道

电话：0779-7201577

二十、办公地址和时间

(一)办理地点

地点：合浦县政务服务中心工商质监局窗口

(二)办理时间

上午9：00-12：00    下午：13：30-16：30

二十一、办理进程和结果公开查询

查询电话：0779-7201557（合浦县政务服务中心工商质监局窗口）

附录

(一)行政审批流程图

(二)申请材料目录

(三)申请表格与示范文本

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